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El nuevo modelo para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales tiene como principal novedad el documento denominado:

“Declaración de identificación del titular real”.

Se trata de un nuevo formulario que, aunque estrictamente no forma parte de las cuentas anuales, deberá ser acompañado a estas de forma obligatoria.

Es una exigencia derivada de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

Básicamente cabe destacar:

  • Es obligatorio para todas las sociedades (salvo cotizadas) donde una persona física sea titular de forma directa o indirecta de más del 25% de su capital social.
  • Se aplica a todo tipo de cuentas (salvo consolidadas).
  • Es exigible tanto para depósitos en soporte papel como en soporte electrónico.
  • Debe ser cumplimentado por quienes formulan y firman las cuentas anuales y conjuntamente con ellas.
  • En ejercicios sucesivos dicho formulario sólo deberá ser cumplimentado si se han producido cambios en la titularidad real.

 

La declaración debidamente depositada tendrá la publicidad prevista en el Código de Comercio y en el Reglamento del Registro Mercantil.

Ello tiene importantes consecuencias, ya que tradicionalmente en materia de titularidad de participaciones o acciones, al Registro Mercantil sólo le constaban las adjudicaciones realizadas en la constitución social, o las que tenían lugar con posterioridad, mediante modificaciones estatutarias que afectasen al capital (ej: ampliaciones de capital). Dado que las compraventas de participaciones no se inscriben en el Registro Mercantil, las titularidades obtenidas por esta vía eran desconocidas para el Registro, e inaccesibles para cualquier persona, salvo que tuviera copia de la escritura pública de venta.

Con la nueva constancia registral, cualquier persona con interés legítimo podrá acceder a esta información, con lo que en cierto modo se hace público el contenido de las compraventas, pese a que siguen siendo documentos no inscribibles.

Si tiene cualquier duda sobre el nuevo documento o sus consecuencias legales no dude en ponerse en contacto con nosotros.

 

Carmen Mateos – Departamento Mercantil

Grupo Simal Abogados – Asesores – Consultores

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